文丨吕行 编辑丨杜海

来源丨正经社（ID：zhengjingshe）

（本文约为1000字）

赴港上市的关键时刻，一纸监管问询函将新思考电机的合规疑云推至台前。

2026年3月2日，中国证监会公布境外发行上市备案补充材料要求，明确指出新思考电机需就“公司及子公司合肥新思考、上海芯思考未足额缴纳社会保险及住房公积金的具体情况”作出说明，并论证是否构成重大违法违规、是否对本次发行上市产生重大影响。

这家头顶“全球影像马达第六、中国第三”光环的企业，在冲刺港股IPO的关口，被社保问题绊了一跤。

正经社分析师注意到，从基本面看，新思考电机的业绩不可谓不亮眼。招股书显示，2023年、2024年及2025年前三季度，收入分别为8.55亿元、15.65亿元及14.57亿元，利润从2023年亏损3010万元跃升至2025年前三季度盈利9705万元。

根据弗若斯特沙利文的资料，以2024年收入计，其在影像马达市场位列全球第六、中国第三，在光学防抖影像马达领域更是高居全球第四、中国第一，占据中国市场份额的20.1%。

然而，就是这样一家国家级专精特新小巨人企业，其社保缴纳数据却呈现出令人费解的矛盾。招股书曾披露，其未能根据适用法律法规为雇员缴纳社会保险费及住房公积金，可能会受到处罚。

新思考电机的特殊之处还在于，其与A股上市公司欧菲光的深度关联，实控人、非执行董事、董事长蔡荣军同时是欧菲光实控人兼董事长。

根据欧菲光披露的2026年度日常关联交易预计公告，公司及子公司拟向新思考电机采购材料和服务高达11.5亿元。2025年1-11月，实际已发生金额已超过5.53亿元。

重要的是，新思考电机的收入高度依赖于前五大客户，报告期内前五大客户合计贡献了总收入的90.5%、93.8%及88.0%，其中最大客户欧菲光的收入占比分别为37.9%、27.6%和29.1%。

正经社分析师认为，这种深度的业务绑定，在带来稳定订单的同时，也埋下了关联交易风险与潜在的独立性质疑。

新思考电机自己也在招股书中坦言：若主要客户尤其是欧菲光减少或终止合作，将对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

证监会此次的反馈意见，并非仅仅针对社保问题。对于拟赴港上市的企业而言，境内监管备案是必经之路。而社保缴纳问题看似属于劳动用工的细枝末节，实则触及企业合规经营的底线。

证监会要求说明的“未足额缴纳的具体情况”，究竟涉及多少员工？欠缴金额有多大？是否构成重大违法违规？这些问题不仅关系到本次IPO的成败，更关系到市场对这家公司的信任。【《正经社》出品】

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